Recenta Lege nr. 152/2015, dată pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului, a adus şi modificări corelative la Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată (r2).
Legea nr. 152/2015 a fost publicată în Monitorul oficial nr. 519/2015 şi este în vigoare începând cu 16 iulie 2015.
Funcţionarea societăţilor: creditori, drept de ipotecă
Dispoziţiile comune privind funcţionarea societăţilor prevăd, în ceea ce interesează recentele modificări, că pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
Prin modificările aduse de Legea nr. 152/2015, creditorii asociatului pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale ale debitorului lor.
Notă: În caseta foto puteţi vedea o parte dintre modificările aduse de Legea nr. 152/2015 asupra Legii societăţilor nr. 31/1990 (stânga – forma veche, dreapta – forma nouă). Atenţie: Urmărirea modificărilor la nivel de paragraf este disponibilă doar abonaţilor Lege5.
Sursa foto: Lege5.ro
Un text de completare (prevederile care urmează nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părţilor sociale legal constituite anterior datei de 16 iulie 2015) dispune că ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale poate fi executată potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligaţi să pună la dispoziţia creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situaţiile financiare şi orice alte înscrisuri ori informaţii necesare evaluării acţiunilor sau părţilor sociale, precum şi să faciliteze preluarea acestora.
Tot ca noutate este şi dispoziţia de completare potrivit căreia publicitatea, prin registrul comerţului, a popririi şi a sechestrului se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 71 din O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului.
Administrarea societăţii cu răspundere limitată: ipoteca asupra părţilor sociale
Tratând despre regimul părţilor sociale, legea prevede că acestea pot fi transmise între asociaţi.
În cazul în care se doreşte transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii este nevoie de acordul asociaţilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
O dispoziţie nou introdusă stabileşte că aceste prevederi sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în ceea ce priveşte constituirea acesteia.
Dizolvarea societăţilor
Modificările la această temă au cuprins integral dispoziţiile din legea societăţilor, amendamentele fiind atât de formă cât şi de conţinut. Reţinem, astfel, că la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
- acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
- nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
- a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
- societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
- societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
- societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.
Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de dizolvare se afişează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite la MFP- ANAF.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare în registrul comerţului, MFP-ANAF - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia.
Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societăţii pentru recuperarea costurilor.
Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. ONRC, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a MFP- ANAF, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvenţă. Remunerarea lichidatorului se face din averea societăţii dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remuneraţia lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societăţii urmând a se face, pentru situaţia în care nu există bunuri în averea societăţii dizolvate, de către Uniunea Naţională a Practicienilor în Insolvenţă din România, la solicitarea lichidatorului.
Rezoluţiile pronunţate în legătură cu intrarea în lichidare se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a ONRC şi pe portalul de servicii on-line al acestuia şi se înregistrează în registrul comerţului. În exercitarea atribuţiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru şi altele asemenea.
Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului, ONRC sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului.
Lista societăţilor pentru care ONRC urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite la MFP- ANAF.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, la MFP- ANAF - administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a ONRC sau pe portalul de servicii on-line al acestuia.
Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
Vizualizarea hotărârilor de dizolvare şi radiere şi a rezoluţiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.
Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, radierii, le revin acţionarilor/asociaţilor.
Ai nevoie de Legea societăţilor nr. 31/1990? Poţi cumpăra actul la zi, în format PDF, de AICI!
